Однако, несмотря на отчаяние и ожесточение, египтяне были разбиты и в беспорядке бежали к Мемфису, где и заперлись. Полиэн рассказывает ещё об осаде Пелусия, затянувшейся вследствие отчаянного сопротивления египтян, запасшихся множеством орудий, кидавших из пращей камни, горящие головни и стрелы. Приводится рассказ, будто Камбис овладел городом, выставив впереди войска египетских священных животных, что повлекло будто бы сдачу со стороны гарнизона, опасавшегося ранить кошек (богиня Баст), ибисов (бог Тот) и собак (бог Анубис). Во всяком случае, взятие Пелусия, как приморского пограничного пункта, было необходимо; вероятно, осада шла и с суши, и с моря. Под Пелусием персам удалось сломить мужество египетских воинов, и дальше их успехи развивались уже беспрепятственно.
Взятие Мемфиса и пленение Псамметиха III
Камбис, согласно Геродоту, не сразу двинулся на Мемфис, а послал предварительно (очевидно, во время осады Пелусия) корабль с вестником, требуя сдачи города. Но египтяне напали на корабль и потопили его, а весь его экипаж вырезали, вместе с царским послом. Тогда Камбис явился лично. Персы осадили город, и египтяне после долгой осады вынуждены были, наконец, сдаться (вероятно, июнь 525 года до н. э.). Псамметих III и вся его семья попали в плен. Две тысячи знатных египетских юношей, и в их числе сын фараона, были казнены в качестве наказания за убийство персидского посла, но самого Псамметиха Камбис пощадил, видимо, ориентируясь в этом вопросе на политику своего отца, милостиво относившегося ко всем захваченным в плен царям. После взятия Мемфиса остальной Египет, вероятно, был покорён без больших затруднений. К концу августа 525 года до н. э. Камбис официально был провозглашён фараоном Египта. Он основал новую, XXVII династию. Датировка, однако, шла по годам от вступления Камбиса на персидский престол.
Опасаясь персидского нашествия, добровольно покорились персам некоторые племена Северной Африки, жившие к западу от Египта. Так, по словам Геродота, «судьба Египта устрашила живших по соседству с Египтом ливийцев, которые и сдались персам без боя, сами наложили на себя дань и послали подарки Камбису. Подобно ливийцам поступили, будучи также перепуганы, киреняне и баркияне». Камбис милостиво принял дары ливийцев, а к подношению греков Киренаики отнёсся с пренебрежением, так как, на его взгляд, оно было ничтожно малым — 500 мин (более 170 кг) серебра. Камбис, в свою очередь, оказал африканским грекам внимание, отослав на родину вдову Амасиса, киренеянку Ладику.
Политика Камбиса согласно египетским источникам
| Египетские имена Камбиса II |
| личное имя как Сын Ра | kmb — Камбджия (перс.) идентично предыдущему |
| тронное имя как Царь | mstjw-R — местиу-Ра — «Рождённый Ра» идентично предыдущему |
| Хорово имя как Гор | sm-twj — сема-тауи — «Соединивший две земли» |
